先に結論から
- 契約書や説明の資料で出てくる言葉を、五十音ではなく「出てくる順」に並べた
- 意味だけでなく、譲る側が確かめることを一緒に書いた
- くわしい説明は、それぞれのガイドの記事にリンクした
M&A の説明では、聞き慣れない言葉が続けて出てきます。M&A の流れで出てくる順に並べました。
相談・契約のときに出てくる言葉
| 言葉 | 意味 | 譲る側が確かめること |
|---|
| 事業承継 | 経営者が育ててきた会社（経営権・資産・ノウハウ・理念など）を、次の後継者に引き継ぐこと（中小企業基盤整備機構の説明） | 家族・従業員・ほかの会社や人の、誰に渡すか |
| 第三者承継 | 親族以外（従業員や、ほかの会社・個人）に引き継ぐこと | 事業承継・引継ぎ支援センターで相談できる |
| 仲介者 | 譲る側と譲り受ける側の両方と契約し、両方に助言する | 両方から手数料を受け取るか（仲介と FA の違い） |
| FA（ファイナンシャル・アドバイザー） | どちらか片方とだけ契約し、その片方に助言する | 相手側の FA からお金を受け取るか |
| M&A 支援機関登録制度 | 中小企業庁の、仲介会社・FA などの登録制度。登録した会社は中小 M&A ガイドラインを守ると宣言している | 登録されているか（データベースでの調べ方） |
| 中小 M&A ガイドライン | 中小企業庁が示す、中小企業の M&A の基本と、仲介会社・FA の行動指針。今は第3版（2024年8月） | 契約の前に説明される項目 |
| セカンドオピニオン | 契約している会社とは別の立場から意見を聞くこと | 専任条項があっても求められるか |
手数料の言葉
| 言葉 | 意味 | 譲る側が確かめること |
|---|
| 着手金 | 主に、契約を結んだときにかかる手数料 | 成功報酬に含まれるか |
| 月額報酬（リテーナーフィー） | 月ごとに定額でかかる手数料 | 契約の期間 |
| 中間金（マイルストーンフィー） | 基本合意のときなど、終わる前の一定の時点でかかる手数料 | 成功報酬に含まれるか |
| 成功報酬 | M&A がまとまったときの手数料 | 報酬基準額と率 |
| レーマン方式 | 報酬基準額を段に分け、段ごとの率をかけて足す計算のしかた | 何を報酬基準額にするか（手数料の決まり方） |
| 報酬基準額 | 率をかける元の額。株式の価額、移動総資産など、会社によって違う | 同じ率でも額が大きく変わる |
| 最低手数料 | 成功報酬が少ないときでも払う、いちばん低い手数料 | 小さな案件ほど効いてくる |
契約書の条項
| 言葉 | 意味 | 参考資料にある目安 |
|---|
| 専任条項 | ほかの M&A の会社に頼まない約束 | 契約期間は最長でも6か月〜1年。途中で解約できることを書く |
| 直接交渉の制限 | 紹介された相手と、会社を通さずに交渉しない約束 | 対象は、その会社が紹介した相手だけ。契約が終わるまで |
| テール条項 | 契約が終わったあとでも、その会社が紹介した相手とまとまったら手数料を払う約束 | 期間は最長でも2〜3年。対象は社名を明かして紹介された相手だけ |
| 秘密保持（NDA） | 知った情報を外に出さない約束 | 専門家やセンターに相談するとき、対象から外せるか |
相手探し・交渉の言葉
| 言葉 | 意味 | 譲る側が確かめること |
|---|
| バリュエーション | 会社・事業の価値の評価 | 評価の手法と前提の説明 |
| ノンネーム・シート（ティーザー） | 社名を伏せた、会社の概要の資料 | どこまで書くか |
| ネームクリア | 社名を含む詳しい資料を相手に明かすこと | 相手ごとに同意し、相手と秘密保持契約を結んでから |
| デュー・ディリジェンス（DD） | 譲り受ける側が、譲る会社の中身を調べること | 求められる資料の準備 |
最終契約・引き渡しの言葉
| 言葉 | 意味 | 譲る側が確かめること |
|---|
| 最終契約 | 譲渡の条件を決める最後の契約 | 内容に漏れがないか |
| 表明保証 | 譲る側が「この内容に間違いはない」と約束する条項 | 期間と責任の上限があるか |
| 経営者保証 | 会社の借入れに、経営者が個人で保証人になっていること | 外すのか、譲り受ける側に移すのか |
| クロージング | 代金の支払いと引き渡しを行うこと | 代金が確かに入ったか |
| PMI | 譲ったあとの経営の統合（登録支援機関データベースの支援業務の区分） | 譲ったあとに何を手伝ってもらえるか |
流れの中での位置は、店・会社を譲るまでの流れと期間にまとめています。
出典
確認日：2026-11-02